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(2023年8月30日，香港)光正教育國際控股有限公司(「光正教育」或「本公司」，連同其附屬公司合稱「本集團」；股份代號：6068.HK)欣然宣佈，於2023年8月30日，本公司全資附屬公司東莞瑞興商務服務有限公司(「東莞瑞興」)與廣東光正教育集團有限公司(「廣東光正」)及中山市文睿教育投資有限公司(「中山文睿」)訂立合約安排(「中山合約安排」)，使本集團能夠取得對中山文睿的控制權。

廣東光正(由本公司執行董事劉學斌先生實益擁有62%權益及由董事會主席兼本公司執行董事李素文女士擁有38%權益)持有中山文睿的100%全部股權。

中山高中擬於2025年開學   最多可容納5,000名學生

中山文睿為於2021年12月21日根據中華人民共和國(「中國」)法律成立的公司，擬於中山市成立及營運新高中(「建議中山高中」)。於本公吿日期，中山文睿已按代價約人民幣103百萬元取得一幅總佔地面積約98,092平方米(「平方米」)地塊(「該地點」)的教育用地使用權。建議中山高中的總建築面積將約為105,000平方米。

於廣東光正成功競標(正如本公司日期為2022年3月22日公吿所披露)後，該地點的教育用地使用權由中山文睿取得。中山文睿的目前目標為於2025年9月開始的學年營運建議中山高中，最多可容納5,000名學生。

中山合約安排不受實施條例禁止   將中山文睿綜合入賬

根據背景資料，誠如本公司截至2021年8月31日止年度年報所披露，截至2021年8月31日，廣東光正及其附屬公司已於《中國民辦教育促進法實施條例》（「實施條例」）頒佈後自本集團終止綜合入賬。實施條例規定（其中包括）任何社會組織和個人不得通過兼併、收購、合約安排等方式控制實施義務教育的民辦學校，而實施義務教育的民辦學校亦不得與其關聯方進行交易。義務教育指中國規定的九年教育課程，包括六年小學教育及三年初中教育。

誠如本公司中國法律顧問所吿知，基於建議中山高中不會實施義務教育而將僅作為獨立高中營運，中山合約安排不受實施條例禁止。儘管如此，由於本公司日期為2017年1月16日招股章程(「招股章程」)中「合約安排－與教育行業的外資擁有權有關的中國法律及法規－高中教育」一節所載原因，本集團於中山文睿持有任何直接股權仍不可行。

鑑於上文所述，為使本集團取得對中山文睿的控制，中山合約安排已於2023年8月30日訂立，當中包括下列文件：

● 東莞瑞興、廣東光正與中山文睿訂立的獨家管理諮詢及業務合作協議，據此，東莞瑞興獲得向中山文睿提供或指定任何第三方提供綜合企業管理諮詢及教育管理諮詢服務、知識產權許可服務以及技術及業務支援服務的獨家權利。該協議使東莞瑞興能夠收取中山文睿產生的絕大部分經濟利益回報。

● 東莞瑞興、廣東光正與中山文睿訂立的獨家購股權協議，據此，東莞瑞興獲得無償或按中國法律及法規允許的最低購買價向廣東光正購買中山文睿全部或部分股權的不可撤銷的獨家權利。

● 廣東光正授予東莞瑞興的授權書，據此，廣東光正不可撤銷地委任東莞瑞興或東莞瑞興指定的任何人士作為其代理人，以委任董事及代其就中山文睿根據其組織章程細則及相關中國法律及法規須取得股東批准的所有事項進行表決。

● 東莞瑞興、廣東光正與中山文睿訂立的貸款協議，據此，東莞瑞興(或其指定關聯方)有權根據中國法律及法規不時向中山文睿提供無利息貸款。

● 東莞瑞興、廣東光正與中山文睿訂立的股權質押協議，據此，廣東光正無條件及不可撤銷地將其於中山文睿的全部股權質押予東莞瑞興，以保證廣東光正履行上述文件項下的責任。